מיפוי ההבדלים בין התקינה החשבונאית הבינלאומית (IFRS) לתקינה הישראלית: חלק ראשון

עם החלתו של תקן חשבונאות 29 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות משנת 2007 ואילך, [1] אומצו בארץ, בדרך של "אימוץ גורף", תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים. התקינה הבינלאומית חלה על החברות הציבוריות ותאגידים נוספים שחוק ניירות ערך ותקנותיו חלות עליהן (בעיקר חברות פרטיות שהנפיקו אג"ח לציבור) ("תאגידים מדווחים").

בנוסף, תיקון שנעשה בתקנות ניירות ערך מחייב תאגידים מדווחים לערוך דוחות כספיים בהתאם לתקני IFRS. גם רשות החברות הממשלתיות נוטה לעודד חברות אלו ליישם את כללי התקינה הבינלאומית, בדרך של אימוץ תקנים בינלאומיים ספציפיים למגזר הציבורי, המבוססים על התקנים בינלאומיים, כתקני חשבונאות ממשלתית.

תקן חשבונאות ישראלי 29 התיר אמנם ליתר החברות לאמץ את התקינה הבינלאומית באופן וולונטרי, אולם רוב רובן של החברות הפרטיות, קטנות כגדולות, בחרו להמשיך וליישם את התקינה הישראלית. הנה כי כן, בצד כ¯600 תאגידים מדווחים ומספר חברות ממשלתיות המיישמים את כללי IFRS, הרי שאלפי חברות פרטיות ישראליות ממשיכות ליישם את כללי התקינה הישראלית.

על אף המרכזיות והחשיבות של התקינה הישראלית לכלכלה הישראלית, הרי שתוכנית לימודי החשבונאות במוסדות להשכלה גבוהה, כמו גם בחינות הרישוי של מועצת רואי חשבון בחשבונאות פיננסית, לא כוללות התייחסות לתקינה הישראלית ודנות רק בתקינה הבינלאומית. מצב זה עלול להוביל לפגיעה באיכות הביקורת של רואי החשבון על הדוחות הכספיים של חברות פרטיות, הערוכים כאמור לפי כללי התקינה הישראלית. בעיה זו תחריף ככל שהפער בין התקינה הבינלאומית לתקינה הישראלית יעמיק.

יתרה מזאת: דוחות ההתאמה למס של כל החברות, לרבות חברות ציבוריות, ערוכים לפי התקינה הישראלית. משמע: גם רואי החשבון של החברות ציבוריות צריכים להיות בקיאים בתקינה הישראלית.

הגוף המופקד כיום על התקינה החשבונאית הישראלית הוא מוסד התקינה, שהוקם בחודש אפריל 1997 והחליף את הועדה לכללי חשבונאות של לשכת רואי החשבון. מיד עם הקמתו, אימץ המוסד לתקינה את גילויי הדעת הקודמים, שפורסמו על ידי הוועדה לכללי חשבונאות, כתקנים חשבונאיים מחייבים.

עד תום שנת 2000 פרסם מוסד התקינה שישה תקנים נוספים, ובשנת 2001 החל לאמץ באופן פרטני את התקנים הבינלאומיים כתקנים ישראלים, תוך התאמתם למציאות החשבונאית ולסביבה הכלכלית בישראל.

במסגרת זו קיימים 30 תקנים ישראלים בתוקף שהם מבוססי תקינה בינלאומית (כולל מספר הצעות בשלבי עיבוד שונים), שמקיפים חלק ניכר מ"נושאי הליבה" כגון מלאי, רכוש קבוע, נדל"ן להשקעה, נכסים לא מוחשיים וירידת ערך נכסים.

בעת כתיבת שורות אלה מונחות על שולחן מוסד התקינה מספר הצעות לתקנים, אשר עתידים לעבור את תהליך האישור עד תום שנת 2018. עם השלמת אימוץ הצעות אלו, ייוותרו רק נושאים חשבונאיים בודדים אשר לא קיים לגביהם תקן ישראלי מחייב (בעיקר בטיפול החשבונאי במכשירים פיננסים וחכירות).

שלושה סוגים של הבדלים בין התקינות

הקושי העיקרי אתו מתמודד מוסד התקינה בתהליך אזרוח התקנים הבינלאומיים באופן פרטני, נובע מההתאמות השונות שהתבקשו כתוצאה משילוב התקנים הבינלאומיים (אשר הם כשלעצמם מהווים חלק ממסגרת קוהרנטית) עם התקנים הישראלים שנותרו בתוקף ועם הפרקטיקה המקובלת. קושי זה מקבל משנה תוקף במקרים בהם התקן הבינלאומי שמאומץ, מפנה ומתבסס על תפיסות חשבונאיות השונות במהותן מהתפיסות החשבונאיות המיושמות בישראל. קושי זה מוביל, באופן בלתי נמנע, למקרים של חוסר עקביות בתקינה הישראלית.

למיטב הבנתנו, ניתן לסווג את ההבדלים שבין התקינה הבינלאומית לתקינה הישראלית לשלוש הקבוצות הבאות.

 א. הבדלים הנובעים כתוצאה מתפיסה חשבונאית שונה. כך למשל בתקן חשבונאות ישראלי 22, ההגדרה של נכס פיננסי או התחייבות פיננסית אינה כוללת חוזה שיסולק או שעשוי להיות מסולק במכשיריה ההוניים של הישות. זאת, מאחר שהתפישה הישראלית היא שחוזים שיסולקו או שעשויים להיות מסולקים במכשיריה ההוניים של הישות, הם מכשירים הוניים. כך נמצא שלגבי חברה שהנפיקה אופציה לרכישת מניותיה עם מחיר מימוש צמוד מדד, לפי IFRS האופציה תסווג כהתחייבות. לעומת זאת, לפי התקינה הישראלית האופציה תסווג כהון.
 ב. הבדלים הנובעים מהגדרת המדרג החשבונאי. בתקינה הישראלית, מדרג זה נקבע בגילוי דעת 26 של לשכת רואי חשבון: יש להתבסס על תקני החשבונאות ו/או הבהרות שפורסמו על ידי מוסד התקינה, ובהעדרם יש להתבסס על כלל חשבונאי מקובל בישראל (פרקטיקה מקובלת). במילים אחרות: בתקינה הישראלית, במקרה שבו לא חל תקן חשבונאות ישראלי מחייב, ההפניה היא לפרקטיקה המקובלת בישראל, ולא לתקינה הבינלאומית.
 ג. הבדלים בתקנים שכבר אומצו. ניתן לסווג הבדלים אלו לחמש קבוצות המשנה הבאות:
> הבדלים הנובעים כתוצאה מהעובדה שהוחלף התקן הבינלאומי עליו התבסס התקן הישראלי. במסגרת קבוצה זו נכללים מספר מצומצם של תקנים, אשר במועד פרסומם התבססו על התקן הבינלאומי שהיה בתוקף באותו מועד, ועם הזמן הוחלף התקן הבינלאומי בעקבות שינוי קונספטואלי בנושא. כך לדוגמא, תקן חשבונאות ישראלי 11 (דיווח מגזרי) שהותקן בשנת 2002, היה מבוסס על תקן חשבונאות בינלאומי 14 IAS, אשר הוחלף במרוצת השנים בתקן דיווח כספי בינלאומי 8 IFRS, המבוסס על גישת ההנהלה (ולא על גישת הסיכונים והתשואות כפי שהיתה ב¯14 IAS). תקן חשבונאות ישראלי 11 עדיין מבוסס על התקן הבינלאומי הישן.
> הבדלים הנובעים מעדכונים שבוצעו עם השנים בתקן הבינלאומי עליו התבסס התקן הישראלי. כך לדוגמא, תקן חשבונאות בינלאומי 40 בדבר נדל"ן להשקעה, עבר עם השנים מספר עדכונים שטרם הוטמעו בתקן חשבונאות הישראלי 16 (שהותקן בשנת 2007). המוסד לתקינה שוקד על עדכון התקנים הישראלים מדי תקופה.
> הבדלים הנובעים מהתאמות שבוצעו בתקן הישראלי, בכדי למנוע התנגשות/סתירה לתקנים ישראליים פרי פיתוח מקומי שעדיין בתוקף. כך לדוגמא, תקן חשבונאות ישראלי בדבר מלאי, המבוסס על תקן חשבונאות בינלאומי 2, אינו חל על מלאי בניינים למכירה, שהטיפול בו נקבע בתקן ישראלי ספציפי. תקן חשבונאות ישראלי 34 (הצגת דוחות כספיים) אינו חל על מלכ"רים, לגביהם חל גילוי דעת 69 על תיקוניו.
> הבדלים העשויים לנבוע כתוצאה מכך שבחלק לא מבוטל של המקרים, התקינה הישראלית שותקת לגבי סעיפים קיימים בתקינה הבינלאומית (כלומר: לסעיפים מסוימים שמצויים בתקן הבינלאומי אין התייחסות בתקן הישראלי), או כתוצאה מכך שמוסד התקינה סבר אחרת, או כתוצאה מכך שקיימת פרקטיקה מקובלת, או מסיבות של עלות¯תועלת (כגון הפרדת נגזר משובץ). כך לדוגמא, לגבי נכסים שנרכשו למטרת מכירה מחדש, נקבעו בתקן דיווח כספי בינלאומי 5 IFRS קריטריונים לסיווגם כ"נכסים מוחזקים למכירה"; בתקן ישראלי 38 אין כל התייחסות לכך.
> הבדלים הנובעים מהפניות הכלולות בתקנים הבינלאומיים לתקנים בינלאומיים אחרים, שלא אומצו עדיין על ידי מוסד התקינה. כך לדוגמא, ההפניה הכלולה בתקנים בינלאומיים רבים לתקן דיווח כספי בינלאומי 13 (מדידת שווי הוגן) ולתקן דיווח כספי בינלאומי 9 (מכשירים פיננסיים). תקנים אלו לא יושמו בישראל, וכתוצאה מכך עדיין מיושמת הפרקטיקה המקובלת בארץ בנושאים אלה.

עד כה נמנע המוסד הישראלי לתקינה מאימוץ התפיסות החשבונאיות הגלומות בתקנים הבינלאומיים בעיקר בשני נושאי¯על: הטיפול החשבונאי בהשקעות בישויות מוחזקות (ישויות¯בנות, כלולות, עסקאות משותפות ופעילויות משותפות); והטיפול החשבונאי במכשירים פיננסיים. בעוד שהטיפול החשבונאי בהשקעות בישויות מוחזקות מוסדר בידי תקנים ישראליים, הרי הנושא של מכשירים פיננסיים מוסדר רק חלקית בתקנים הישראליים, וברובו נשען על הפרקטיקה המקובלת. נושא חשוב נוסף שבו יש פער תפישתי בין התקינה הישראלית לתקינה הבינלאומית הוא הטיפול החשבונאי בחוזי הקמה (קבלנים, "קבלן בונה" ו"קבלן מבצע") אשר לגביו קיימים תקנים ישראליים, פרי פיתוח מקומי השונים מהתקנים הבינלאומיים.

המוסד לתקינה פרסם חוברת שמטרתה זיהוי ההבדלים העיקריים בכללי ההכרה, המדידה וההצגה בין תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים לבין תקני החשבונאות בישראל. נקדים ונאמר, כי החוברת כוללת השוואה פרטנית אך ורק בגין אותם נושאים בהם קיימים הן תקן ישראלי והן תקן דיווח כספי בינלאומי, ואינה כוללת התייחסות לנושאים אשר טרם פורסם תקן ישראלי בעניינם והטיפול החשבונאי בגינם בישראל מתבסס על כלל חשבונאי מקובל (פרקטיקה מקובלת).

מטרת מאמר זה היא לבחון ממבט על את היסודות החשבונאיים שבבסיס הפער שבין התקינה החשבונאית הבינלאומית לתקינה הישראלית (Israeli GAAP). הדיון בו לא יקיף באופן מפורט את כל הפערים (דבר אשר ממילא נעשה בחוברת שפרסם מוסד התקינה), אלא יתמקד בנושאים העיקריים שבהם קיים פער עקרוני בגישות החשבונאיות בין התקינה הישראלית לתקינה הבינלאומית.

בחלק הראשון של המאמר, המובא בעמודים אלו, נדון בעיקר בפערי התקינה בנושא זכויות בישויות מוחזקות. בחלק השני, אשר יפורסם בגיליון הבא, נדון במדרג התקינה הישראלי ובנושא מכשירים פיננסיים. תוצר לוואי של הדיון במדרג התקינה בישראל יהיה הדיון בחלופת הדיווח על בסיס מזומן, שעוררה מחלוקת וביקורת כלפי מוסד התקינה.

זכויות בישויות מוחזקות: בת, כלולות, עסקאות משותפות

הטיפול החשבונאי בהשקעות בישויות מוחזקות מתפרס על פני שישה תקנים בינלאומיים, אשר קשורים בינם לבין עצמם [2] וקובעים את הטיפול החשבונאי הנדרש בזכויות הנלוות להשקעות בישויות המוחזקות. תקנים אלו מפרטים את הטיפול החשבונאי בצירופי עסקים, דוחות כספיים מאוחדים, דוחות כספיים נפרדים, הסדרים משותפים ואת הטיפול החשבונאי בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני.

באופן דומה, הטיפול החשבונאי בישראל מתבסס על ארבעה תקנים ישראלים. הטיפול החשבונאי העולה מהתקנים הישראליים שונה משמעותית מזה שנקבע בתקינה הבינלאומית, ומבוסס בחלקו על תפישות חשבונאיות ישנות שאינן מקובלות עוד בעולם. עם זאת, וכפי שיובהר בהמשך, לעניין המוניטין השלילי, יש הגיון רב בטיפול החשבונאי שנקבע בתקינה הישראלית. להלן התייחסות תמציתית לעיקרי ההבדלים.

צירופי עסקים אל מול רכישת קבוצת נכסים
האבחנה האם קבוצת הנכסים שנרכשה מהווה עסק או לאו, רלוונטית לעניין הקצאת עלות הרכישה לנכסים שנרכשו ולהתחייבויות שניטלו. בעוד במקרה של רכישת עסק ייתכן שחלק מעלות הרכישה תוקצה למוניטין, הרי שבקבוצת נכסים שאינה מהווה עסק לא קיים מוניטין, ולפיכך עלות הרכישה תוקצה אך ורק לנכסים נטו המזוהים שנרכשו (כך גם לא מכירים בנכסים/התחייבויות למיסים נדחים בגין הנכסים שנרכשו).

צירוף עסקים מתהווה כאשר ישות אחת (הישות הרוכשת) משיגה שליטה על עסק אחר (הנרכש). מבחינה משפטית, צירופי עסקים יכולים להתבצע בצורות שונות. שתי הצורות הנפוצות ביותר הן באמצעות רכישת מניות אשר מקנה שליטה ובאמצעות רכישת פעילות (נכסים נטו).

תקן דיווח כספי בינלאומי 3 בדבר צירופי עסקים (IFRS 3) דורש לטפל בכל צירופי עסקים המצויים בתחולתו באמצעות יישום שיטת הרכישה, לפיה אחד מהעסקים המתמזגים מזוהה כנרכש והאחר כרוכש. ככלל, בהתאם לשיטה זו הרוכש נדרש להכיר בדוחות הכספיים בכל הנכסים וההתחייבויות של הנרכש (מוחשיים ובלתי מוחשיים) בהתאם לשווים ההוגן במועד הרכישה (למעט חריגים). לצורך כך, יש לאמוד את השווי ההוגן של כל הנכסים וההתחייבויות המזוהים של העסק הנרכש, וכן את השווי ההוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה.

לעומת זאת, בתקינה הישראלית לא קיים תקן נפרד שעוסק בצירופי עסקים, ולמעשה הטיפול בהם נקבע כבדרך אגב בגילוי דעת 57 (דוחות כספיים מאוחדים) ותקן חשבונאות ישראלי 20 (ולמעשה גם בתקן חשבונאות ישראלי 30 - נכסים בלתי מוחשיים).

התקינה הישראלית אינה מבחינה באופן מפורש בין רכישת שליטה בקבוצת נכסים נטו שמהווה עסק, לבין רכישת שליטה בקבוצת נכסים נטו שאינה מהווה עסק, ולכאורה הטיפול המתבקש בשניהם הוא זהה. כמו כן, התקינה הישראלית דנה באופן עקרוני על השגת שליטה באמצעות רכישת מניות בלבד. בנושא זה של צירופי עסקים אל מול רכישת קבוצת נכסים נראה, כי על התקינה הישראלית יהיה לאמץ את העקרונות שבבסיס התקינה הבינלאומית.

שליטה אפקטיבית אל מול שליטה משפטית 
תנאי הכרחי ליישום שיטת הרכישה בצירופי עסקים, הוא השגת שליטה על העסק הנרכש. באופן דומה, תנאי הכרחי לאיחוד דוחות כספיים של ישות מוחזקת, הוא קיומה של שליטה בישות המוחזקת. מבלי לדון בנבכי ההגדרות הכלולות בתקינה הבינלאומית והישראלית, ההבדל העיקרי ביניהן הוא שההגדרה של שליטה בתקינה הבינלאומית מתייחסת לשליטה אפקטיבית. לעומת זאת, הגדרת שליטה בתקינה הישראלית אינה חד¯משמעית וניתן לפרש אותה כמתייחסת לשליטה משפטית בלבד, או ככוללת אף שליטה אפקטיבית. [3] יחד עם זאת, הפרקטיקה בישראל פירשה את הגדרת השליטה לשליטה משפטית בלבד.

מאחר שקיימת העדפה של המהות הכלכלית על פני הצורה המשפטית, נראה שעל מוסד התקינה יהיה לתקן את הגדרת השליטה בגילוי דעת 57 ולאמץ את הגדרת השליטה האפקטיבית.

רכישה במחיר הזדמנותי (מוניטין שלילי) - הכרה ברווח אל מול ייחוס חוזר
בהתאם ל¯3 IFRS, כאשר הסכום המיוחס לנכסים נטו הניתנים לזיהוי במועד הרכישה (השגת השליטה) עולה על עלות הצירוף (שווי הוגן של התמורה שהועברה ושווי הוגן של החזקות קודמות בתוספת הסכום המיוחס בצירוף לזכויות שאינן מקנות שליטה), על הרוכש להכיר ברווח בגין הרכישה ("רכישה במחיר הזדמנותי").

לפני שהרוכש מכיר ברווח כזה, עליו לבצע בדיקה חוזרת בכדי לוודא שזוהו נכונה הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו, ועל מנת לבחון שנית את נהלי המדידה שיושמו כדי למדוד את הסכומים שיוחסו לנכסים נטו ולעלות הצירוף. בהתאם לתקן הבינלאומי, הסיבות להיווצרות ה"רווח" יכולות להיות אלו:
> למרות הבדיקה החוזרת, עדיין תיתכן סטייה כתוצאה מהאי¯ודאות המובנית, הן בהליך זיהוי הנכסים שנרכשו (ההתחייבויות שניטלו ובעיקר נכסים לא מוחשיים) והן במדידת השווי ההוגן של הנכסים שנרכשו (בעיקר לא מוחשיים), ההתחייבויות שניטלו ועלות הצירוף.
> החריגים לעקרונות ההכרה ו/או המדידה – כאשר חלק מהפריטים הנרכשים אינם נמדדים בשווי הוגן או שאינם מוכרים, לדוגמא מיסים נדחים, עשוי הדבר לגרום לרווח במועד הרכישה.
> ניצול הזדמנות עסקית - רכישה במחיר הזדמנותי, דהיינו רכישה במחיר הנמוך מהשווי ההוגן של הנכסים נטו, כתוצאה לדוגמא ממכירה כפויה.
מן הראוי להעיר כאן, כי בניגוד להכרה ברווח מרכישה במחיר הזדמנותי, התקינה הבינלאומית אינה מכירה בהפסד כתוצאה מרכישה במחיר גבוה מדי (הבעיה נדחית לתאריך המאזן הקרוב בו ייושמו מבחני ירידת הערך). א¯סימטריה זו עשויה להעיד על הבעייתיות בהכרה ברווח בצירוף עסקים.

לעומת זאת, התקינה הישראלית שמרנית וזהירה בהכרה ברווח במועד הרכישה. היא קובעת, כי עודף חלקה של חברת¯האם בשווי ההוגן של הנכסים נטו (הנכסים הניתנים לזיהוי (לרבות נכסים בלתי מוחשיים) בניכוי השווי ההוגן של ההתחייבויות הניתנות לזיהוי של חברת¯הבת (לאחר ייחוס מיסים) על עלות הרכישה של ההשקעה בחברת¯הבת, ינוכה תחילה מחלקה של חברת¯האם בנכסים הבלתי מוחשיים של חברת¯הבת, והיתרה תנוכה מחלקה של חברת¯האם בנכסים הלא¯כספיים האחרים של חברת¯הבת, באופן יחסי לשווי ההוגן של נכסים אלה. רק יתרת העודף שתיוותר לאחר ניכוי זה, תוכר בדוח רווח או הפסד בעת הרכישה.

הבעייתיות בהכרה ברווח במועד הרכישה נוגעת לאי¯ודאות הטבועה במדידת השווי ההוגן של הפריטים הנרכשים, כאשר אלה נמדדים לפי טכניקת הערכה ולא בהתבסס על מחיר שוק מצוטט. התקינה הבינלאומית אף מציינת זאת לעניין רווח או הפסד במועד ההכרה הראשוני במכשיר פיננסי.

בצירוף העסקים, העיוות והבעייתיות מתעצמים במיוחד לאור העובדה, שעל פי רוב מדידת השווי ההוגן של הנכסים הלא¯מוחשיים (והנכסים המוחשיים) הנרכשים ביחד, מתבססת על טכניקות הערכה. אין ספק שלעיתים (אם כי נדירות) נוצר רווח כתוצאה מרכישה במחיר הזדמנותי, אך לאור האי¯ודאות בצירוף עסקים בעיקר בגלל מכלול הגורמים שיכולים ליצור את "הרווח ממחיר הזדמנותי", יש לנהוג משנה זהירות.

במחקר שביצעה רשות ניירות ערך בשנת 2014 [4] נמצא, כי ב¯13% מכלל צירופי העסקים הכירו ברווח מרכישה במחיר הזדמנותי. בכלל זה, שליש מהחברות שביצעו צירוף עסקים של חברות נדל"ן הכירו ברווח מרכישה הזדמנותית. מחקר דומה שבוצע ע"י European Securities and Markets Authority עלה, כי ב¯11% מכלל צירופי העסקים הוכר רווח מרכישה במחיר הזדמנותי. עורכי מחקר זה ציינו, כי לדעתם IASB "לא כיוון" לשיעור גבוה כל כך. בנסיבות אלו אנו סבורים, כי הגישה המיושמת בישראל היא זהירה וראויה יותר; רק במקרים נדירים אכן נוצר רווח מרכישה הזדמנותית.

תפיסת הישות האחת אל מול תפיסת הבעלות
אחת מהסוגיות המשמעותיות באיחוד דוחות כספיים נוגעת לשאלת מעמדם החשבונאי של בעלי מניות/זכויות בחברה הבת שאינן מקנות שליטה ("זשמ"ש") בדוחות הכספיים המאוחדים (מה שנהוג לכנות בתקינה הישראלית "בעלי זכויות המיעוט בחברת¯הבת").

על פי תפישה אחת, הללו מהווים הם חלק בלתי נפרד מבעלי המניות/ההון של הקבוצה (תפישת הישות האחת). על פי תפישה אחרת הם בעלי הון זר (תפישת הבעלות). לאבחנה זו יש השלכות מהותיות על הטיפול החשבונאי הנדרש בדוחות הכספיים המאוחדים, בשלושה נושאים מהותיים:
> שאלת מדידת הנכסים נטו הנרכשים והמוניטין: האם אלה "נרכשו" במלואם או בחלקם (לפי שיעור ההחזקה של חברת¯האם). במילים אחרות: האם הזשמ"ש הוא חלק מעיסקת צירוף העסקים, או שמא הוא אקסוגני לעסקת הרכישה.
> סוגיית ביטול רווחים בין¯חברתיים.
> שאלת הטיפול החשבונאי בשינויים בשיעור ההחזקה של אותם בעלי מניות/זכויות אחרים.

התקינה הבינלאומית מיישמת את תפישת הישות האחת, בעוד בתקינה הישראלית נעשה שימוש, באופן עקרוני, בתפישת זכויות הבעלות (אם כי למען הדיוק, התפישה המיושמת הלכה למעשה היא מעורבת).

שורש ההבחנה הבסיסית בין שתי התפישות מתחיל באופן סיווג הזכויות שאינן מקנות שליטה במאזן המאוחד. בהתאם לתפישת הישות האחת, זכויות שאינן מקנות שליטה מסווגות כפריט הוני בדוחות הכספיים המאוחדים, ואילו בתקינה הישראלית הן מסווגות כסעיף נפרד בין ההתחייבויות ובין ההון.

בהתאם לתפישת הישות האחת, הזשמ"ש מהווה "בעל מניות בקבוצה", ולפיכך יש לזקוף לו את חלקו בתוצאות הפעולות של הקבוצה, לרבות חלקו בפריטי ההכנסה הכוללת האחרת (זאת להבדיל למשל ממניות בכורה צוברות, שאף הן מהוות פריט הוני, אך חלקן בדיבידנד הצבור לא מתווסף לערכן בהון).

לעומת זאת, בתפישת הבעלות הזשמ"ש מוצג בסעיף נפרד, ולפיכך חלקו בתוצאות הפעולות של חברת¯הבת מהווה הוצאה הנגרעת מסך הרווח המאוחד.

לדעתנו, ובשים לב לכך שבמסמך המסגרת המושגית יש הפרדה דיכוטומית בין חוב להון, יש אכן לסווג את הזשמ"ש להון החברה ולא להציגו בסעיף נפרד, בין סעיפי ההתחייבויות לסעיפי ההון, כפי שזה נעשה כיום בתקינה הישראלית.

במאמר מוסגר נציין, כי מוסד התקינה הישראלי קיים דיונים רבים בנושא זה ונבחנה האפשרות לסווג את הזשמ"ש (זכויות המיעוט) כפריט הוני. הטענה שהועלתה מנגד היתה שסיווג כזה אינו משרת את קוראי הדוחות הכספיים (נותני אשראי ובעלי מניות החברה).

אחת מהאבחנות המשמעותיות ביותר בין שתי התפישות נוגעת לטיפול החשבונאי הנדרש בעת שינויים בשיעורי ההחזקה (ללא איבוד שליטה). בהתאם לתפישת הישות האחת, ירידה בשיעור ההחזקה בחברת¯בת כתוצאה ממכירה ישירה של מניות או מהנפקת מניות בחברת¯הבת, שאינה מלווה באיבוד שליטה, מייצגת עיסקה עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שהם, אליבא דתפישת הישות האחת, בעלי מניות לכל דבר ועניין. לפיכך, יש לטפל בה במישור ההוני (בדומה להנפקת מניות).

באופן דומה, עלייה בשיעור ההחזקה בחברת¯בת קיימת (דהיינו, עלייה בשיעור החזקה לאחר השגת שליטה) מטופלת גם היא במישור ההוני (בדומה לרכישת עצמית של מניות). פערים כלשהם בין התמורה שהועברה לבין השינוי בערכם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה, אינם נזקפים לדוח רווח והפסד, אלא מסווגים לקרן הונית (קרן עסקאות עם הזשמ"ש).

לעומת זאת, בתקינה הישראלית, במסגרת תפישת הבעלות, שינויים בשיעורי ההחזקה בישות הבת ללא שינוי בסטטוס השליטה מטופלים באופן הבא: במקרה של רכישת מניות מהזשמ"ש - כהגדלת ההשקעה בישות הבת (הקצאה נוספת של עודפי עלות לחלק שנרכש – גישת השכבות); במקרה של מכירת מניות לזשמ"ש - כמימוש של השקעה בישות הבת שתוצאתו תיזקף לרווח או הפסד.

הרציונל של הטיפול החשבונאי בתקינה הבינלאומית במקרה של מימוש מניות ללא אובדן שליטה הוא בכך, שהירידה בשיעור ההחזקה ללא איבוד שליטה, אינה משנה את מבנה הנכסים במאזן. נכסי חברת¯הבת עדיין נמצאים בשליטת הקבוצה, ולפיכך אין מימוש כלשהו של נכסים ואין להכיר ברווח או הפסד. עם זאת, הטיפול החשבונאי בתקינה הבינלאומית ב"עודף" שנוצר כתוצאה ממימוש מניות בחברת¯הבת ללא אובדן שליטה, מעורר שני קשיים מעשיים:
> לאיזה סעיף בקבוצת ההון יש לסווג את "העודף"? האם לקרן הון נפרדת, או ישירות לחשבון העודפים? המוסד לתקינה פרסם בחודש מאי 2010 [5] מסמך עמדה, הדן בין היתר בסוגייה זו. עיון במסמך מלמד, כי תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים (IFRS) אינם עוסקים, במרבית המקרים, בסיווגים במסגרת ההון. לפיכך, לישות קיימת אפשרות בחירה באחת משתי החלופות החשבונאיות שתוארו לעיל: זקיפה לעודפים של ההפרש בין התמורה שהתקבלה או ששולמה לבין השינוי בערך בספרים של הזכויות שאינן מקנות שליטה; או זקיפה של ההפרש לקרן הון (זאת היא גם העמדה של פירמת KPMG).
> קושי נוסף הוא שאותו "עודף" שנזקף ישירות לקבוצת ההון, לא "יופשר" למעשה לעולם לרווח או ההפסד, גם אם בעתיד יאבדו המוכרים, מכל סיבה שהיא, את השליטה בחברת¯הבת. קביעה זו עומדת בסתירה לטיפול החשבונאי הנהוג בעסקאות בין¯חברתיות, שהרי במכירת נכס לחברת¯הבת ההכרה ברווח אמנם נדחית, אך תוכר במועד מימוש הנכס.

תפישת המימוש הרעיוני אל מול המימוש בפועל
בהתאם לתקינה הבינלאומית, כאשר לישות א' החזקה במניות של ישות אחרת ערב השגת השליטה באותה ישות, הרי שבמועד השגת השליטה "חל אירוע כלכלי משמעותי", וישות א' למעשה מימשה את החזקתה במניות וקיבלה החזקה בנכסים עצמם של הישות הנרכשת. הרציונל בנקודת מבט חשבונאית זו הוא, שבמועד השגת השליטה יש מעבר מהדוח האינדיבידואלי (או הנפרד) לדוח המאוחד, יש מימוש של ההשקעה במניות הישות המוחזקת ורכישת מלוא הנכסים שלה.

תפישה זו משמרת את מודל העברת השליטה שנקבע ב¯IFRS 15 כתנאי להכרה ברווח. כמו כן, היא גם מבטיחה שנכסי הישות הנרכשת יוצגו בערך אחד (שווי הוגן) ולא בשילוב של ערכים. על פי גישה זו, עלייה בשיעור ההחזקה שמלווה בהשגת שליטה, מייצגת מכירה רעיונית של ההחזקה הקודמת שטופלה כנכס פיננסי או כהחזקה המטופלת בשיטת השווי המאזני, והכרה ברווח או הפסד בגינם, ומנגד - רכישת הנכסים של ישות הבת.

באופן דומה, אירוע כלכלי משמעותי מתהווה כאשר אובדת השליטה בישות אחרת ונותרת החזקה במניות אותה ישות. ירידה בשיעור ההחזקה בישות בת שמלווה באיבוד שליטה, מייצגת מכירה של כל נכסי ישות הבת והכרה ברווח או הפסד בגין המימוש המלא של הנכסים, ולמעשה המניות/זכויות הנותרות בישות המוחזקת, נרכשו רעיונית מחדש על פי שווין ההוגן.

מן הראוי להעיר כאן, כי גישת המימוש הרעיוני עומדת בסתירה להוראות תקן בינלאומי 28 בדבר חברות כלולות, אשר דורש לבטל את חלק החברה המחזיקה ברווח שנוצר ממכירת נכסים לישות מוחזקת. התקינה הבינלאומית ניסתה להתמודד עם חלק מהבעיה בנסיבות מסוימות ופרסמה תיקון ל¯IFRS 10 ול¯IAS 28. בהתאם לתיקון, שבסופו של דבר, לא נקבע לו מועד תחולה, נערכה אבחנה בין מכירת קבוצת נכסים שהיא עסק לקבוצת נכסים שאינה עסק. מפאת קוצר היריעה, לא נרחיב בסוגיה זו.

יודגש: התקינה הישראלית אינה מכירה כלל בגישת הישות האחת, וממילא אינה מכירה בתפישת המימוש הרעיוני.

יש לתת את הדעת לכך, שהרווחים המוכרים כתוצאה מגישת המימוש הרעיוני, אינם מגובים כלל בתזרימי מזומנים. לעומת זאת, הרווח המוכר בתקינה הישראלית כתוצאה ממכירת מניות בחברת¯הבת ללא אובדן שליטה, אך אינו מוכר כרווח בתקינה הבינלאומית תחת גישת הישות האחת, מגובה בתזרים מזומנים.

פערים אלו בין הרווח המוכר בדוח רווח והפסד לפי התקינה הבינלאומית לבין הרווח מגובה תזרים המזומנים, פוגעים בצורה אנושה ברלוונטיות של מבחן הרווח כמשמעו בסעיף 302 לחוק החברות. יתרה מזאת: גישת המימוש הרעיוני יוצרת פתח למניפולציות חשבונאיות וייצור רווחים חשבונאיים, שהרי במקרים רבים, לשאלה האם החברה המוכרת איבדה למעשה את השליטה בחברה, אין תשובה חד¯משמעית. הוא הדין לגבי מקרה שבו חברה שהחזיקה בעבר במניות חברת¯בת, מגדילה את שיעור ההחזקה וטוענת שהשיגה שליטה, ולכן מכירה ברווח הרעיוני שנוצר כתוצאה מכך.

לא בכדי יזמה רשות ניירות ערך בשנת 2014 הצעה לתיקון מבחני החלוקה בחוק החברות. [6] הרשות הסבירה, כי בבסיס ההצעה שלה לתיקון מבחן הרווח עומדים מספר עקרונות ובראשם: "המבחן המוצע קרוב במהותו למצב ששרר בישראל עובר לאימוץ תקני ה¯IFRS מבחינת הרכב יתרת הרווחים הראויים לחלוקה". במילים אחרות: עמדת הרשות היא שלצורך מבחני החלוקה, דווקא יישום גישת הבעלות, כמו שהוא נעשתה בתקינה הישראלית, הולם יותר.

דוחות כספיים נפרדים ואופן הצגתם
הפרקטיקה הנהוגה בתקינה הישראלית היא להציג, לצד הדוחות הכספיים המאוחדים, גם את דוחות החברה ("סולו"). דוחות החברה סולו הן חלק אינטגרלי מהדוחות הכספיים, באופן שהביאורים לדוחות הכספיים מתייחסים הן לדוחות המאוחדים והן לדוחות החברה.

לעומת זאת, התקינה הבינלאומית אינה מחייבת להציג דוחות כספיים נפרדים בצד הדוחות הכספיים המאוחדים. הישות המדווחת יכולה לבחור, או להיות מחויבת על פי כללים מקומיים, להציג לצד הדוחות הכספיים המאוחדים שלה גם דוחות כספיים נפרדים, שעליהם חל תקן חשבונאית בינלאומי 27 IAS.

דא עקא, שדוחות החברה ("סולו") כוללים מידע חיוני למשקיעים בדבר נזילות החברה המחזיקה, תזרימי המזומנים שלה, חוסנה הפיננסי וחבותה במס. [7] זאת היתה הסיבה לכך שרשות ניירות ערך דרשה מהתאגידים המדווחים לכלול בדוחות התקופתיים שלהם פרק נוסף שיכלול מידע כספי נוסף (מבוקר או מסוקר, לפי העניין),על התאגיד המדווח. עיננו הרואות: בנושא הדוחות הנפרדים היה קיים מתח בין הוראות התקינה הישראלית, התקינה הבינלאומית ותקנות ניירות ערך (שלמעשה אימצו מודל דיווח העשוי להיות שונה, במקרים רבים מהוראות IAS 27).

על חשיבות דוחות הסולו ניתן ללמוד גם ממחקר שפרסם בחודש אוגוסט 2014 EFRAG (ראשי תיבות של European Financial Reporting Advisory Group) - הגוף המייעץ לפרלמנט האירופי בנוגע לדיווח כספי במדינות האיחוד ואימוץ תקני IFRS. המחקר נערך בקרב מדינות מובילות באירופה ובחן את חשיבותו ונחיצותו של מידע כספי נפרד למשתמשי הדוחות הכספיים. ממצאי המחקר העלו תובנות בדבר חשיבותם של דוחות כספיים נפרדים לתחום רחב של משתמשים לצורך קבלת החלטות כלכליות. ממצאי המחקר הביאו לתיקון ב¯27 IAS.

ב¯27 IAS נקבע תחילה, כי בהשקעות בחברות¯בנות, בישויות בשליטה משותפת ובחברות כלולות (אשר אינן מסווגות כמוחזקות למכירה או נכללות בקבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה), יש לטפל בהתאם לשיטת העלות, או לפי שיטת השווי ההוגן. בחודש אוגוסט 2014 פרסם IASB תיקון ל¯27 IAS, לפיו נוספה חלופת מדידה שלישית, המאפשרת עריכת דוחות כספיים נפרדים כשהטיפול בחברות מוחזקות במסגרתם הוא בהתאם לשיטת השווי המאזני (בנוסף לשיטת העלות ושיטת השווי ההוגן).

במאמר מוסגר נציין, כי בניגוד לתקינה הישראלית, הרי שבהתאם למודל השווי המאזני ב¯27 IAS אין הכרח שסכומי ההון והרווח בדוח הסולו יהיו זהים לאלו שבדוח המאוחד. כתוצאה מכך ובשונה מהגישה המקבלת ביטוי בדוחות סולו הערוכים בהתאם לעקרונות תקנות 9ג ו¯38ד לתקנות דוחות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), עשויים ההון והרווח של החברה בדוח הסולו בהתאם ל¯IFRS להיות שונים מאלו המוצגים בדוח המאוחד (בין היתר לאור מדידת ערבויות ונגזרים בין¯חברתיים, בחינת ירידת ערך ועוד).

בחודש מארס 2016 פרסמה רשות ניירות ערך הצעת חקיקה סופית בעניין מידע כספי נפרד. העקרונות עליהם מושתת המודל המוצע הצבעה זו הם:
> המידע הכספי ייערך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים לעניין דוחות נפרדים – דהיינו על פי עקרונות 27IAS , ללא ביצוע התאמות.
> השקעות בחברות מוחזקות יטופלו לפי שיטת השווי המאזני בלבד.
> לא יידרשו דוחות כספיים נפרדים מלאים, אלא מידע נפרד מסוים: דוח על המצב הכספי; דוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר; דוח על תזרימי המזומנים. המידע הנפרד לא יכלול ביאורים מלאים.
אולם, מאז פרסום ההצעה לא חלה שום התקדמות בנושא.

הסדרים משותפים
תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 11 (הסדרים משותפים) מגדיר הסדר משותף כהסדר המקנה שליטה משותפת שהיא שיתוף חוזי מוסכם המחייב קבלת החלטות פה אחד לגבי החלטות משמעותיות בהסדר המשותף. הרציונל לגבי שליטה משותפת משקף למעשה הפעלה משותפת של כוח ההשפעה. כלומר: ההחלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות בישות (שכאמור, מי שיכול לקבל אותן הוא זה שבידו הכוח), מתקבלות באופן משותף ודורשות הסכמה פה אחד, כך שאין מי שיכול לקבל החלטות אלו בצורה חד¯צדדית.

התקן מבחין בין שני סוגים של הסדרים משותפים, על בסיס הזכויות והמחויבויות של הצדדים להסדר המשותף: כאשר לצדדים להסדר משותף יש זכויות בנכסים ומחויבויות להתחייבויות המיוחסות להסדר, יש לסווג את ההסדר כפעילות משותפת; כאשר לצדדים להסדר משותף יש זכויות בנכסים נטו של ההסדר, יש לסווג את ההסדר כעיסקה משותפת.

התקן החליף את תקן חשבונאות בינלאומי 31 IAS בדבר זכויות בעסקאות משותפות. לפי התקן הקודם, עסקאות משותפות היו שם כללי המאגד את כל הסוגים של ההסדרים המשותפים. לפי התקן החדש עיסקה משותפת היא, כאמור, סוג אחד מתוך שניים של הסדרים משותפים (עסקאות משותפות ופעילויות משותפות).

התקן החדש מגדיר שתי צורות בלבד של הסדרים משותפים - פעילויות משותפות (joint operations) ועסקאות משותפות (joint ventures) - וקובע את הטיפול החשבונאי לגבי כל אחת מהן. כעיקרון קובע התקן, כי הטיפול החשבונאי בעסקאות משותפות (ישויות בשליטה משותפת ב¯IAS 31) יהיה בהתאם לשיטת השווי המאזני (בוטלה האפשרות של איחוד יחסי בהסדר מסוג זה) ובפעילויות משותפות תיושם שיטת האיחוד היחסי (ללא שינוי ביחס ל¯IAS 31). ההבחנה בין שני הסוגים של ההסדרים מבוססת על סוג הזכויות של הצדדים: בעסקאות משותפות יש לצדדים זכויות בנכסים נטו, ואילו בפעילויות משותפות יש לצדדים זכויות בנכסים ובהתחייבויות.

לגבי הטיפול החשבונאי הנדרש בכל סוג של הסדר משותף, התקן מספק הנחיות בדרך של הפניה, דהיינו: מפנה לבסיסי מדידה אחרים בתקינה הבינלאומית. כך לדוגמה, הסדר משותף שהוגדר כעיסקה משותפת, יטופל באופן דומה לטיפול בחברה כלולה בשיטת השווי המאזני לפי תקן חשבונאות בינלאומי 28 .IAS לעומת זאת, שכאשר מדובר בפעילות משותפת, הרי שזכויות בנכס שהוא רכוש קבוע, יטופלו לאחר ההכרה לראשונה לפי תקן חשבונאות בינלאומי 16 IAS בדבר רכוש קבוע.

לתקן עשויה להיות השפעה משמעותית על הדוחות הכספיים (בעיקר לגבי אותן חברות שבחרו בעבר בשיטת האיחוד היחסי בישויות בשליטה משותפת), מאחר שעסקאות משותפות לא יאוחדו בדוחות הכספיים של החברה המחזיקה. יצוין עם זאת, כי על פי רוב ההשפעה היא הצגתית בלבד, ללא השפעה על ההון העצמי או הרווח הנקי. במקום איחוד יחסי של הנכסים וההתחייבויות, תירשם העיסקה במספר אחד כהשקעה.

הערות

1. למען הדיוק, בשנת 2007 עדייו פורסמו הדוחות הכספיים לפי התקינה הישראלית. האימוץ היה החל מהדוחות הכספיים לשנת 2008, ונדרש יישום למפרע של התקינה הבינלאומית החל מ¯1.1.2007, שהוא מועד המעבר.
2. כך לדוגמא, כאשר ישות א' משיגה שליטה על ישות ב' המהווה עסק, נדרש תחילה ליישם את ההמלצות לצירוף העסקים (IFRS 3) ולאחר מכן במידת הצורך לערוך דוחות כספיים מאוחדים (IFRS 10) וכן במידת הצורך לערוך דוחות כספיים נפרדים (IAS 27).
3. האי¯בהירות נבעה מכך שהגדרת השליטה בגילוי דעת 57 אומצה במקור מ¯IAS 27 שגם הוא לא היה ברור דיו. גם IASB גילה דעתו שהכוונה אמנם היתה לשליטה אפקטיבית, אך הפרקטיקה פירשה את התקן כמכוון לשליטה משפטית.
4. המחקר הוצג בכנס התאגידים השישי שנערך בחודש דצמבר 2014.
5. פרסום של המוסד הישראלי לתקינה בעניין עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה ללא איבוד שליטה מחודש מאי 2010.
6. רשות ניירות ערך, "הצעה לתיקון מבחני החלוקה בחוק החברות – תיקון מבחן הרווח", מארס 2014.
7. ראו גם בפורום שווי הוגן: סיכום דיון מ¯3 בנובמבר 2013 בנושא "דוחות הסולו על רקע ההצעה לביטולם: תועלת מול עלות".

פרופ' חיים אסיאג, רו"ח, אוניברסיטת חיפה, חבר הוועדה המקצועית של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות. פרופ' יורם עדן, רו"ח, ראש ביה"ס הבינתחומי לחברה וקהילה במכללה האקדמית הדסה. הדעות מבטאות את השקפותיהם של המחברים, ואינן מבטאות כל עמדה מחייבת של הגופים השונים בהם הם חברים.
המחברים מודים לרו"ח יהודה אלגריסי ולרו"ח שרון מימון צדיק על הערותיהם החשובות.